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轻资产公司收购后业绩断层 的分析与反思系列之三

作者:湖北快3 发布时间:2020-03-03 14:57 浏览次数:118

  投;服中心近期;对2011年至2014年、2015年至2017年两个时段上市公司收购轻资产的重大重组事项进行了梳理分析,在此、基础上针。对轻资产收购后的,业绩断层问题开展了专项行权。为了给广大中小投资者更好的示范知权、;行权与维、权,、投服中心精选典型案例,解析轻资产公!司收购后业绩断层对投资者权益的损;害路径和投服中心采取的行权措施,希望对广大中小投资者维护自身权益有所。帮助。本期选取的是非同一控制下轻资产收购又一案例。

  非同一;控制下收购时的损害路径分析

  非同一控制下收购时,一方面收!购对价高于轻资产公司净资产公允价值的差额确定为商誉。当轻资产公司持续为上市公司创,造预期收益时,这部分商;誉,物有所值;否则,商誉只能导致资产虚化,且估值越高,对净资产的稀释越厉害,给、上市公司及,投资者造成的损害越大,但此时的损害是隐形的。另一方面,如涉及发行&#;股份支付收购对价,则直接稀释了原;有股东的持股比例。

  如果承诺期内未完成盈利预测或承诺期满后&#;业绩断层,畸高估值!对应的商誉、部分按会计准则应计提商誉减值准备。商誉减值的一个后果是隐、性损害显性化,一方面商誉。减值直接减少上市公司净资产,另一方面商誉减值损失直接冲减上市公司当期净利润,而市场往往还会放大净资产及业绩下滑的负面效应,造成上市公司股价的、降低,。直接减少投资者持股市;值。商誉减值的另一个后果是!资产出售方利用已计提商誉减值的无效资产从;原有股东手中攫取了上市公司股权。

  案例;—天舟文化收购神奇时代

  天舟文化以发行股份&#;及支付现金相结合的方式购买神奇时代100%!股权,交。易作价12.54亿,元,其中以现金方式支付交易对价的29!%,&#;总计3.622亿元;。以发行股份的方式支付交易对价的71%,总计8.918亿元,总计发行股份数为70,000,000股。估值增值率2,101.12%,形成约11.24亿元商誉。神奇时代主要从事移动网游戏的开&#;发与运营。

  1.踩线完成业绩承!诺

  神。奇&#;时代承诺2014年度!、,2015年度、2016年度净利润分别不低于人民币12,01,0.11万元、15,014.92万和16,572、.34万元。根据关于神奇时代重大资产重组业绩承、诺实现情况的专项审核报告,业绩,承诺的实现情况如下:

  2017年是承诺期后的第一年,神奇时代业绩发生断层,实现的净利润由2016年的16,328,.14万元;下降到2017年的7,852.97,万元,业绩下降比例达51.91%,计提商誉减值准备,7,405.36万元;,2018年再次计提商誉减值准备1!0.36亿;元,两次共计计提11.10亿元,计提比例达到98.76%。

  3.、投资者损害路径分析

  (1)收购前。上市公司!总股本1.521亿股,除控股股东。外的。其他股东的持股34.83%;上市公、司归属于母公司的所有者权益是5.3&#;7亿元,每股净资产为3.53元/股。

  (2)收购后。支付3;.622亿元&#;现金和发行0.7亿股股份(对应8.918亿元)收购神奇时代后,其他股东的&#;股权、比例被稀释、为21.70%;每股净资产为5&#;.85元/股,但包含收购产生的11.24亿元商誉所对应部分,即每股净资产的构成为:原净资产0.71元/股、标的净资产0.53元/股、商誉4.61元/股。公司不含商誉净资产1.24元/股。

  (3)承&#;诺、期后业绩断层,商誉减值。2017年,神奇时代发生!业绩断层,上市公司计提商誉减值准备0.74亿元,2018年再次计提10.36亿元;,导致所有者、权益等量减;少,每股净资产降;低为1.68元/股,其中原净资产0.71元/股、标的净资产0.91元;/股、商誉0.06元/股。

  综上,上市公。司的此次收;购行为使,得上市公司每股净资产由3.53元/股,下降为;1.68元/股,广大中小投资者的持股比例由34.83%稀释为21.70%,标的资产出;售方通过已计提商誉减值的&#;无效资产获取了上市公司约37.68%&#;的股权。

  投湖北快3服中心开、展的行权工作

  投服中心已对上市公司进行网上行权并发送股东建议函,同时对收购神奇时代的上市公司时&#;任独立董事进行问询,质询其在审议收购事项发表独立意见时,是否就标的公司的估值、所在行业的发展状况及盈利预测等情;况进行详细研究;是否充分了解标的公、司的实际经营状况及潜在风险,勤勉尽责地履行了独立董事应,尽的监督义务。如其进行过独立的研究,建议原独立董事披露必要的研究过程资料及结论。上市公司回复近期神奇时代经营状况的重大变化,主要原因是网络游戏行业整体发展速度放缓、市场竞争格局和监管政策等市场环境发生较大变化,以及受公司内部整合等。因素的、影响,原独立董事基于各方资料勤勉履职,但未披露独立董事研究过程资料。投服中心注意到上市公司收购神奇时代交易方案中已&#;经提示了游戏产品生。命周期到期后经济效益下降、产。品开发,失败、市场竞争风险加剧、内部整&#;合、等风、险,但交易定价时却未考虑上述风险的折价因素而下调畸高估值,这也是神奇时代业绩!断层后能够对投资者发生上述损害的根本原因。

  投资者如想进一步了解其他上市&#;公司轻资产收购在承诺期后业绩断层;的情况,。通过了解相关案例及、自身权益被损害的状况,提升权利意识,对上市公司、中介机构等相关人员进行谴责,对以后上市公司类似的收购行为,保持清醒&#;认识积极行;权。